geregisseerd door Todd Haynes - 1950, New York. Therese (Rooney Mara), een meisje van in de twintig, werkt in een warenhuis en verlangt naar een ander, meer vervullend leven wanneer ze de verleidelijke vrouw Carol (Cate Blanchett) ontmoet. De twee vrouwen krijgen een relatie, maar Carol zit verstrikt in een liefdeloos huwelijk en is bang om de voogdij over haar dochter kwijt te raken in geval van een scheiding.